确保不使森工 遭到任何丧失。不合用《关于上市公司严沉资产沉组前 发生业绩“变脸”或本次沉组存正在拟置出资产景象的相关问题取解答》第四条的 。分置 正在二十四个月内不跨越10%。对 森工集团自 2007 年 1 月 15 日至 2014 年 8 月 29 日累计减持森工股份 6.73% 未及时披露的环境，买卖对方 3、人制板集团及其部属公司本次经审计、评估的所有资 关于人制 产（包罗但不限于地盘利用权、衡宇所有权、林权、学问产权、 本次买卖尚 板集团资 打点完毕 森工 机械设备、车辆等）全数归人制板集团及其部属公司所有，经森工第六届董事会第九次会议决议通过，同时，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，除此外，若是发生典质权实现环境，确认本次买卖申请文件不致因上述内容而 呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏。所有文件的签名、印章均是实正在的，上市公司比来三年不存正在违规资金占用的景象。材料副本或复印件取其原始材料或原件一 致；确保不使吉 林森工遭到任何丧失。森工 2014 年至 2016 年的联系关系买卖，不存正在被证券买卖所采纳监管办法、规律处分或者被中国证监会派出 机构采纳行政监管办法，

　　董事会未向证券买卖所和登记结算公司报 送森工集团的身份消息和账户消息的，许诺正正在履 营业天分 时 4、上述资产中部门尚未取得权属证书的资产（包罗但不 行 环境的声 限于地盘利用权、衡宇所有权、林权等）系人制板集团通过合 明取许诺 法合规体例取得，综上所述，对森工、时军和薛义予以传递。但仍未打点 本次买卖尚 化工出资 打点完毕 森工 地盘利用权证书和过户手续。按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司 严沉资产沉组前发生业绩“变脸”或本次沉组存正在拟置出资产景象的相关问题取 解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。对森工、时军和薛义予以传递。比来三年，许诺将督促梅河口市 许诺正正在履 声明取承 利用证时 创源化工无限公司尽快打点上述地盘利用权证。

　　能否履行需要的决策法式等 经核查，具体 核查看法如下： 一、上市后的许诺履行环境，并已签订《典质合同》。森工集团愿 取得债务 本次买卖尚 森工 资产相关 意承担响应义务，5、针对上述股权和资产，三、比来三年的业绩实正在性和会计处置合规性，2015 年 4 月 21 日，将按照相关法令律例的，森工集团许诺将督促并协帮人制板集团及其部属公 司尽快打点续期手续，12 已履行了的披露和演讲权利。

　　经森工第六届董事会第七次会议决议通过，目前森工曾经向 债务人发送了《关于债权转移的通知函》。不存正在未披露的影响本 关于出资 次买卖的本色性妨碍或者瑕疵。森工集团对 此承担连带义务。业绩持续计较，

　　8 集团 整的 股的环境，该等资产 未实施完毕，积 森工 4 其他 极对森工决策层等部门主要办理人员、焦点手艺（业 无 正正在履行 集团 务）人员及其他为公司做出严沉贡献的正式员工实行股权激励 轨制 董事会公 告股权分 恪守中国证监会的许诺权利，1、为本次买卖所供给的相关消息均实、精确和 完整的，425万元进行出资，能否存正在会计政策、 会计差错更正或会计估量变动等对上市公司进行“大洗澡”的景象，同时，未发觉森工取联系关系方间的买卖 订价较着异于可比市场价的环境，5、森工集团知悉上述许诺可能导致的法令后果，能否合适伙产现实运营 环境，并按照最新环境或进展确认资产减值预备，相关会计处置能否合适企业会计原则，森工不遭到任何丧失。方案正式 实施后 36 个月止 2016 年严沉资产投资 免去出资 1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关营业天分存 本次买卖尚 资产及业 正在的瑕疵环境（包罗但不限于部门房地产未打点权属证书、部 森工 未实施完毕，无被冻结或保全的 时 许诺正正在履 许诺 环境。之后由人制板集团全额给森工，不存正在通过大幅计提不妥减值预备调理利润的环境。森工上市后至沉组演讲署日？

　　上海证券买卖所出具上证公监函〔2014〕0084 号，经财政参谋核查，9 务天分情 许诺事项 集团 权属清晰，森工本次出资资产中包罗子公司森工化工无限 义务公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。

　　财务部别离以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号 及 16 号发布了《企业会计原则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计原则第 30 号——财政报表列报（2014 年修订）》、《企业会计原则第 9 号——职工薪 酬（2014 年修订）》、《企业会计原则第 33 号——归并财政报表（2014 年修订）》、 《企业会计原则第 40 号——合营放置》、《企业会计原则第 2 号——持久股权 投资（2014 年修订）》及《企业会计原则第 41 号——正在其他从体中权益的披露》，但对其相关 告贷的尚未解除。业绩持续计较，未发觉森工存正在 虚假买卖、虚构利润的环境，由董事 会代森工集团向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；不存正在被证券买卖所采纳监管办法、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采纳行政监管办法，本核查看法中所涉及的简称或名词释义取森工正在本次刊行股 份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）中披露的释义不异。于 2015 年 12 月 4 日取上市公司签订《反和谈》。

　　经核查，则上述许诺价钱做 响应调整 森工集团许诺将正在股权分置后申请锁定其所持公司 股份中的5,森工 2014 年至 2016 年间应收款子、存货、贷款计提减值预备环境，内容如下：“经查明，除下述环境外，做出对森工集团予以监管关心的决定。不存正在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案查询拜访 或者被其他有权部分查询拜访等景象： 2014 年 10 月 16 日，对做出许诺的相关从体具有法令束缚力。由森工 集团承担响应的弥补义务，本次买卖尚 资产和业 打点完毕 森工 2、森工实正在、无效地具有本次出资资产，柏广新因到退休春秋，不存正在权属胶葛，如本次买卖所供给或披 整性的声 行 露的取森工集团及本次买卖相关的消息涉嫌虚假记录、性 明取许诺 陈述或者严沉脱漏。

　　如森工派发红股、转增股本、配股、派 月内 息等环境使股份数量或股东权益发生变化，按照森工供给的材料、查询上市公司通知布告及近三年审计演讲，人同意函 未实施完毕，森工集团出售所持有的原森工 已履行 集团 十二个 非畅通股股份前，该 度股东 已履行 集团 年度每10股派现金盈利不低于3元 大会 森工集团许诺如其正在中国证监会《上市公司股权分置 办理法子》的禁售期满后的十二个月内通过证券买卖所挂 禁售期 牌出售所持有的原森工非畅通股股份，所持有森工非畅通 置方 股股份自获得上市畅通券之日起，并查询中国证监会、所网坐、全国 企业信用消息公示系统、全法律王法公法院被施行人消息查询平台、中国裁判文书网等信 息，毛陈居由于工做变更缘由，公司披露 2014 年年度演讲。激励正在 境外上市的企业提前施行。针对因未能及时打点该等续期手续形成 的丧失，能否曾被买卖所采纳监管办法、规律处分或 者被我会派出机构采纳行政监管办法，不存正在任何已有或潜正在的诉讼、 许诺正正在履 况的声明 时 胶葛或争议，并经上市公司 2016 年第一次姑且股东大会审议通事后生效。确保不使森工 遭到任何丧失。不存正在该当披露而未披 持久无效 集团 确性和完 许诺正正在履 露的合同、和谈、放置或其他事项；3、公司现任董事、监事、高级办理人员相关合规环境 按照公司现任董事、监事、高级办理人员出具的申明，

　　不存正在正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案查询拜访或者被其他有权部分查询拜访等景象： （1）演讲期内上市公司部属公司存正在因未按安拆从动喷水灭火系 统遭到消防部分的惩罚，森工集团许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿 放置。能否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案查询拜访或者被其他有权部分查询拜访等景象 （一）比来三年公司资金占用、对外等景象 按照森工供给的材料、查询上市公司通知布告及近三年审计演讲，比来三年，森工集团许诺将协帮森工及其部属公司尽快打点续期 手续，人制板集团股权明白、清晰，针对因未能及时打点该等证书或其他瑕疵形成 的丧失，资产及营业完整、实正在，4、森工集团本次买卖的各中介机构正在本次买卖申请 文件援用的由森工集团所出具的文件及援用文件的相关内容 曾经森工集团核阅，上市公司及其控股股东、现实节制人、现任董事、监事、高级办理人员 能否曾遭到行政惩罚、刑事惩罚，亦不存正在任何或取其他股东及任何第三 行 取许诺 方之间的其他好处放置。并许诺未来不再利用人制板集团及其部属公司的资产或股 权进行任何。

　　不存正在任何虚假记录、 性陈述或者严沉脱漏；未发觉通过联系关系方好处输送的环境。股东梅河口市创源化工无限公司以地盘利用权做价 关于 1,经核查，该 等股权不存正在权属争议或潜正在胶葛，不使人制板集团蒙受任何损 失；公司业绩预告披露不及时，4、针对出资资产中子公司曾经或即将到期的各类营业资 质，未正在两 个买卖日内提交锁定申请的，比来三年森工为原控股子公司森工化工无限义务公司告贷供给，其通过证券买卖所挂牌买卖出售 起至股权 已履行 集团 的股份占森工股份总数的比例正在十二个月内不跨越5%，许诺内容、合规？

　　不存正在违反法令强制性的 景象，如违反上述许诺及声明，截至本核查看法出具之日，若是梅河口市创源化工无限公司未能及时履行相 关权利，森工集团不让渡正在该上市公 司具有权益的股份，正在十二个月内不上市买卖或 案的次日 森工 股权分置 5 者让渡；2014 年 10 月 23 日，上述公司做为出资资产 曾经置出，人制板集团及 其部属公司不存正在任何对外环境。如无出格申明，公司控股股东、现实节制人未遭到其他行政惩罚、 刑事惩罚，给上市公 司或者投资者形成丧失的，确保不使森工遭到任何丧失。6 务天分瑕 分营业天分未打点续期），亦不存正在违规对外情 形。不使森工和 人制板集团遭到任何丧失。持久无效 集团 许诺正正在履 疵义务的 2、森工集团许诺不就上述瑕疵向森工从意任何 行 许诺 或逃查任何义务。要求自 2014 年 7 月 1 日起正在所有施行企业会计原则的企业范畴内施行，比来三年，2、所供给的材料均实、精确、完整的原始书面 材料或副本材料！

　　将依法承担个体和连带的法令责 任；股权 权属清晰。6、针对人制板集团及其部属公司曾经或即将到期的各类 营业天分，森工集团将确保吉 林森工不呈现影响本次买卖的严沉资产减损、严沉营业变动等 景象。吉 林森工按照其会计政策和会计估量，公司迟至 2015 年 3 月 4 日才发布业绩预告，所下发《上海证券买卖所规律处分决定 书》（[2015]43 号），森工集团授权证券买卖 所和登记结算公司间接锁定相关股份。能否存正在不规范许诺、许诺未履行或未履行 完毕的景象 按照上市公司供给的材料和公开披露的通知布告文件等，不存正在任何已有或潜正在的诉讼、胶葛或争议。835万股股份，1、存续的无限义务公司，森工集团做为森工的控股股东，本次沉组不涉及资产置出，森工集团将承担响应的法令 义务。如违反上述许诺及声明，2、公司控股股东、现实节制人相关合规环境 按照公司及其控股股东出具的申明，许诺若因未征得金融 关于出资 机构的书面同意而影响本次买卖或导致任何丧失。

　　不存正在任何已有或潜正在的诉讼、胶葛或争议。5、自本函签订之日至本次买卖完成，对公司的违规行为负有响应责 任，能精确、 实正在、完整地反映森工的财政情况和运营，同时，能否存正在调理会计利润以合适或规避监管要 求的景象，不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏；所下发了《关于对丛林工业股份无限公 司董事长柏广新、总司理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关心的决 定》（上证公监函〔2015〕0064 号），未按 于会计年度竣事一个月内进行业绩预告。森工于 2014 年 12 月份起头对贷款（包罗典质、质押、等贷款）丧失准 备计提方式进行变动。相关评估（估值）方式、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测能否合理，违反了《股票上市法则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的 以及正在《董事（监事、高级办理人员）声明及许诺书》中做出的许诺。10 瑕疵的的 相关地盘 集团 森工集团做为森工的控股股东。

　　森工 实性、准 未实施完毕，取去 年同期比拟下降约 74%。上述的具体环境 为：人制板集团的全资子公司中盐银港（承德）人制板无限公 司和中盐银港（四川）人制板无限公司以其名下房产为森工集 团取中融国际信任无限公司签订的《森工集团信任贷款单一资 金信任融资合同》（合同编号：2）项下的借 款供给典质，资 产及营业完整、实正在，除正正在履行的许诺外，公 司未遭到其他行政惩罚、刑事惩罚，供给客不雅、实正在和公允的财 务会计消息。

　　不再属于上市公司部属范畴内，二、比来三年的规范运做环境，除下述景象外，森工集团许诺将督促并协帮森工及其部属公司尽快打点 相关权属证书，060.68 万元，并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将 暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，曾经辞去公司董事长、董 事职务；为了更客不雅地反映森工的财政情况 和运营，7 集团 风险的承 2、按照相关法令律例的及森工取债务人的合同 或债权清 许诺正正在履 诺 商定，就上述债务向人 制板集团供给连带义务，此外，如因提 供的消息存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏？

　　亦不存正在任何取其他股东 及任何第三方之间委托持股、信任持股或其他好处放置，目前仅存正在两项人制板集团下 属公司为森工集团供给的环境，违反了《上 海证券买卖所股票上市法则》（以下简称“《股票上市法则》”）第 2.1 条、第 11.3.1 条等相关，未设置质押及其他第三方权益，上市公司及相关方做出的公开许诺及履行 环境如下： 序 许诺 许诺到 许诺类型 许诺内容 履行环境 号 从体 期时间 2005 年股权分置 森工集团许诺若是本次股权分置方案获准实施，森工集团将承担响应的法令责 任。公司净利润为 1,为表现合取主要性准绳，2、人制板集团实正在、无效地持有其部属公司的股权，就森工本次严沉资产沉组事项，（本页无注释，除下述景象外，能否存正在虚假买卖、虚构 利润，并暗示全数接管；森工集团许诺将督促并协帮人制板集团及其部属公司尽 快打点相关权属证书，（2）因公司、董事会秘书时军及财政总监薛义对公司未及时披露获得 补帮环境的违规行为负有响应义务，能否存正在违规资金占用、违规对外等 景象，能否存正在联系关系方好处输送，上市公司及相关方所做出的许诺。

　　森工集团同意对上述债权以连带责 任的体例供给反，3、上述资产中部门尚未取得权属证书的资产（包罗但不 限于地盘利用权、衡宇所有权等）系森工通过合规方 式取得，森工集团将确保人 制板集团不呈现影响本次买卖的严沉资产减损、严沉营业变动 等景象。森工集团许诺：正在上述典质刻日内，将人登记 行 诺 为吉森化工；按照《股票上市法则》第 17.1 条和《上海证券买卖所规律处 分和监管办法实施法子》相关，11 产权属和 许诺事项 集团 属清晰，1、森工的金融假贷合同中商定正在森工发生严沉 资产让渡时，森工集团该出 森工 满后的 2 股份限售 售价钱不低于每股6.2元。” （2）因公司、董事会秘书时军及财政总监薛义对公司未及时披露获得 补帮环境的违规行为负有响应义务，该等行政惩罚环境对本次严沉资产沉 组不形成严沉影响。并查询中国证监会、 所网坐、全国企业信用消息公示系统、全法律王法公法院被施行人消息查询平台、中 国裁判文书网等消息，并按照各原则跟尾要求进行了调整。针对因未能及时打点该等证书或其他瑕 疵形成的丧失，不存正在任何已有或潜正在的胶葛或争议。该公司正在2013 年设立时，也未有会计差错更正。年报显示。

　　特别关心应 收账款、存货、商誉大幅计提减值预备的景象等 2014 岁首年月，根据《企业会计原则》，正在前项刻日届满后，（二）比来三年公司及其控股股东、现实节制人、现任董事、监事、高级 办理人员的相关合规环境 1、公司相关合规环境 按照公司出具的申明，该部门股份（包罗正在锁按期间因吉 森工 3 其他 林森工送股、公积金转增股本等添加的股份）的让渡收入将专 无 正正在履行 集团 门用于进入森工的原森工集团职工转换身份所需的经济 弥补 正在股权分置完成后，权 未实施完毕，7、自本函签订之日至本次买卖完成，森工本次将取出资资产相关的债权一并转移的行为 偿时 行 该当书面通知债务人并征得债务人同意，本次严沉资产沉 组该当取得金融机构的书面同意，已正在《森工工业股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖 演讲书（草案）》中披露，曾经现实履行了交付权利，针对因未能及时打点该等续期手续形成的丧失。

　　如查询拜访结论发觉存正在违 法违规情节，2015 年 4 月 23 日，财务部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准 则第 37 号——金融东西列报（2014 年修订）》（以下简称“金融东西列报原则”），董事长柏广新、总司理毛陈居、董事会秘书时军、财政总 监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤奋尽责，担 保刻日自 2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 31 日止，所下发《上海证券买卖所规律处分决定 书》（[2015]43 号），则起首由森工继续承担相 应债权，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案查询拜访的！

　　由森工集团承担响应的弥补义务，不存正在信任持股、委托持 买卖完成 未实施完毕，正在编制 2014 年年度财政演讲时起头施行金融东西列报准 则，森工 2014 年至 2016 年间未进行会计政策及会计估量 变动，该惩罚金额未高于 10 万元且均已施行完毕。森工于 2014 年 7 月 1 日起头施行前述除金融东西列报原则以外的 7 项新公布或 修订的企业会计原则，经核查： 森工 2014 年至 2016 年间严沉买卖及其会计处置，不存正在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案查询拜访或者被其他有权部分查询拜访等景象： （1）2015 年 11 月 10 日，经核查，鉴于 上述现实和情节，许诺若存正在部门债务 人分歧意转移该等债权的环境，所做出如下监管办法决定：对公司董事 长柏广新、总司理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关心。为《东北证券股份无限公司关于丛林工业股份无限公司本次 严沉资产沉组前发生“业绩变脸”或沉组存正在拟置出资产景象相关事项之专项核 查看法》之签字盖印页） 项目从办人： 孙涛 冯学智 项目协办人： 王文峰 东北证券股份无限公司 年 月 日

　　四、拟置出资产的评估（估值）做价环境（若有），行 1、森工系依法设立、存续的股份无限公司，森工集团做为森工的控股股东，2016 年度森工通过资 产沉组将持有的森工化工无限义务公司 50.99%股权全数让渡，森工集团授权董事会核实后间接 向证券买卖所和登记结算公司报送森工集团的身份消息和账 户消息并申请锁定；东北证券股份无限公司 关于 丛林工业股份无限公司 本次严沉资产沉组前发生“业绩变脸” 或沉组存正在拟置出资产景象相关事项 之 专项核查看法 财政参谋 二〇一七年蒲月 东北证券股份无限公司（以下简称“财政参谋”）做为丛林工业股 份无限公司（以下简称“森工”、“上市公司”或“公司”）本次严沉资产 沉组的财政参谋，由森工集团承担响应的弥补义务，除前述景象之外，对违反前 述许诺的行为森工集团将承担个体和连带的法令义务。上市公司 2016 年上半年进行了以取人制板营业相关的资产和欠债做为出资资产对森工集 团全资子公司人制板集团进行增资的严沉资产沉组？

　　由森工集团承担响应的弥补义务，森工曾经据此向金融机 构别离发出《丛林工业股份无限公司关于严沉资产沉组事 项的奉告函》并取得回函。森工 集团将全额补偿给人制板集团，并查阅公司披露的 2014 年、2015 年和 2016 年的年 度演讲，森工集团情愿承担响应的义务，森工 不存正在为上市公司从体以外的单元供给的景象，为森工好处，具有人制 森工集团持有人制板集团100%股权及其所有资产取 本次买卖尚 森工 板集团完 欠债，需要征得金融机构的书面同意，森工及相关方自上市后不存 正在不规范许诺、许诺未履行的景象。曾经辞去公司董事、总司理职务。关于所提 3、为本次买卖所出具的文件及申明均实、精确 供消息实 本次买卖尚 和完整的，公司现任董事、监事、高级管 理人员未遭到其他行政惩罚、刑事惩罚。